今回から複数回にわたり、会社法務の実務において重要な位置を占める
「株主総会」についてお伝えしたいと思います。
◇株主総会とは何か◇
「株主総会」とは一体何でしょうか。
それは文字どおり、株主が一堂に会して開催される会議体のことを言います。
役員選任・定款変更・増資など、会社運営する上での重要な事項を決定する場であり、
株式会社の「最高意思決定機関」と位置付けられています。
◇定時株主総会と臨時株主総会◇
株式会社は原則、毎事業年度終了後一定の時期に「定時株主総会」を
開催しなければなりません。
具体的にいつまでに開催しなければならないという規定はないものの、
他条項との関係より事業年度終了から３ヶ月以内に開催すべきものとされています。
定時株主総会では、取締役から株主に対して事業報告がなされ、貸借対照表などの計算書類の承認決議（一定の場合は報告でのみで可）がなされ、役員の任期が到来する年度においては役員改選の決議がなされます。
定時株主総会以外の株主総会は「臨時株主総会」と呼ばれ、会社は必要があればいつでも開催することが可能です。
◇株主総会開催が不要の場合◇
上記のとおり原則的には、毎事業年度終了後に定時株主総会を開催する必要があるものの、
ある要件を満たせば開催が不要になります。
その要件とは、総会の報告事項と決議事項に関し株主全員の同意が得られることです（みなし報告／みなし決議）。
平成１８年の新会社法施行により導入された制度で、導入以後はオーナー会社や完全子会社など、
株主が１人又は少数の会社で活用されるケースが目立って増えています。
◇株主総会の権限◇
株式会社は、取締役会がない会社（取締役会非設置会社）と取締役会のある会社（取締役会設置会社）の２つに分類され、それぞれで株主総会の権限が異なります。
取締役会がない会社の株主総会は原則、会社運営についてのあらゆる事項を決定することが可能です。
取締役会のある会社の株主総会は、会社法に規定された事項又は会社が定款に規定した事項についてだけ決定することが可能で、それ以外の事項については決議があっても無効と解されています。
これは会社法の基本理念として、取締役会がある会社では、会社経営に直接関与するのは取締役会であるとされ（所有と経営の分離）、取締役会のない会社では株主が直接経営に関与することが否定されない
という理由によります（「所有と経営の分離」の緩和）。
◇株主総会の実務◇
株主総会の実務は大きく、
（１）総会に関する事項の決定
（２）株主の招集手続
（３）株主総会当日の運営
（４）総会終了後の業務
の４つの場面から成ります。
次回号以降、それらの具体的実務についてお伝えしたいと思います。
司法書士事務所トリニティオフィス
代表司法書士 磨和寛