前回の「企務担当者と会社の登記（総論編）」では、
会社の登記について企業法務担当者が最低限留意すべきことを
お伝えしました。
今回は会社の登記で一番多い「役員変更登記」について、
少しお話したいと思います。
◇役員変更の登記が必要な場面◇
会社の「役員」とは、会社という組織体を形成する機関の一つです。
会社法・同法施行規則には
「役員」「役員等」「会社役員」と様々な定義があり複雑ですが、
ここでは「取締役」と「監査役」の２つをイメージして頂ければ結構です。
役員は、
（１） 新たに加わる場合
（２） 退任する場合
（３） 任期が到来して再任する場合
の３つの場面でその変更の登記をする必要が生じます。
この中で最も多いのは、
任期が到来して役員が再任した場面の変更登記です。
取締役は原則、
「選任後２年内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」、
監査役は原則、「選任後４年内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」
となっており、
それぞれ２年に１度・４年に１度は変更登記をする必要が生じます。
前回もお伝えしましたが、変更登記は、
変更の事由が生じてから2週間以内に申請をしなければなりません。
しかしながら私の経験上、
中小企業でしっかりと2週間以内に申請している会社は多くはなく、
何年も放っている会社も（稀にですが）見受けられます。
さすがに何年も放っておくと、
通常裁判所を通して過料の制裁が来ますので、これは避けるべきです。
◇役員が改選される見込みがない会社◇
上記のように役員変更の登記を放っている会社の大半は
「役員が改選される見込みのない会社」です。
つまり法律上はその任期が２年、４年ごとに到来しているものの、
実質は役員が変わっていない会社なのです。
私はこういった会社には役員の任期を伸長することをお勧めしています。
譲渡制限会社（定款・登記簿に「当会社の株式を譲渡するには
…の承認を要する」という規定がある会社）
であれば株主総会決議で定款を変更し、
最長１０年まで伸ばすことができます。
これで任期管理も楽になり、
役員変更登記の税金等の手続コストも抑えられます。
ただ、任期伸長について一つだけ留意すべきなのは、
当分先の任期到来まで役員を変えにくくなるということです。
任期到来せずとも株主総会決議を通せば「解任」することは可能ですが、
役員を「解任」したということは登記簿で公示されてしまうので、
外部から会社に対する印象があまりよくありません。
◇法務担当者が留意すべき点◇
役員の変更登記について担当者が特に留意すべき点は、以下３点です。
（１） 変更事由が生じてから２週間以内に登記申請をすること。
（２） 辞任する者がいる場合は辞任届を正確に作ること。
（３） 各種議事録の記載内容・押印方法を司法書士等と事前に
打ち合わせること。
（１）は前述のとおりです。
役員が多いなどの理由で各議事録等への押印に時間がかかる会社は、
事前の段取りをしっかりしておくことが肝要です。
（２）は、辞任届に不備があると再度もらうのは
困難が生じる場合があるという理由です。
円満に辞めていく場合ばかりではないでしょうから、
辞任届は正確に作成して再作成の事態は避けるべきです。
（３）は、通常登記の添付書類は議事録のみであるところ、
記載内容に不備があると別途の書面（就任承諾書・定款等）の提出を
要求される場合があるからです。
そのようなことにならないよう、記載内容・押印方法については
事前に司法書士に（司法書士に依頼しない場合は法務局に直接に）
相談をすることが望まれます。
前回の「企務担当者と会社の登記（総論編）」では、会社の登記について企業法務担当者が最低限留意すべきことを
お伝えしました。
今回は会社の登記で一番多い「役員変更登記」について、
少しお話したいと思います。
◇役員変更の登記が必要な場面◇
会社の「役員」とは、会社という組織体を形成する機関の一つです。
会社法・同法施行規則には
「役員」「役員等」「会社役員」と様々な定義があり複雑ですが、
ここでは「取締役」と「監査役」の２つをイメージして頂ければ結構です。
役員は、
（１） 新たに加わる場合
（２） 退任する場合
（３） 任期が到来して再任する場合
の３つの場面でその変更の登記をする必要が生じます。
この中で最も多いのは、
任期が到来して役員が再任した場面の変更登記です。
取締役は原則、
「選任後２年内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」、
監査役は原則、「選任後４年内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」
となっており、
それぞれ２年に１度・４年に１度は変更登記をする必要が生じます。
前回もお伝えしましたが、変更登記は、
変更の事由が生じてから2週間以内に申請をしなければなりません。
しかしながら私の経験上、
中小企業でしっかりと2週間以内に申請している会社は多くはなく、
何年も放っている会社も（稀にですが）見受けられます。
さすがに何年も放っておくと、
通常裁判所を通して過料の制裁が来ますので、これは避けるべきです。
◇役員が改選される見込みがない会社◇
上記のように役員変更の登記を放っている会社の大半は
「役員が改選される見込みのない会社」です。
つまり法律上はその任期が２年、４年ごとに到来しているものの、
実質は役員が変わっていない会社なのです。
私はこういった会社には役員の任期を伸長することをお勧めしています。
譲渡制限会社（定款・登記簿に「当会社の株式を譲渡するには
…の承認を要する」という規定がある会社）
であれば株主総会決議で定款を変更し、
最長１０年まで伸ばすことができます。
これで任期管理も楽になり、
役員変更登記の税金等の手続コストも抑えられます。
ただ、任期伸長について一つだけ留意すべきなのは、
当分先の任期到来まで役員を変えにくくなるということです。
任期到来せずとも株主総会決議を通せば「解任」することは可能ですが、
役員を「解任」したということは登記簿で公示されてしまうので、
外部から会社に対する印象があまりよくありません。
◇法務担当者が留意すべき点◇
役員の変更登記について担当者が特に留意すべき点は、以下３点です。
（１） 変更事由が生じてから２週間以内に登記申請をすること。
（２） 辞任する者がいる場合は辞任届を正確に作ること。
（３） 各種議事録の記載内容・押印方法を司法書士等と事前に
打ち合わせること。
（１）は前述のとおりです。
役員が多いなどの理由で各議事録等への押印に時間がかかる会社は、
事前の段取りをしっかりしておくことが肝要です。
（２）は、辞任届に不備があると再度もらうのは
困難が生じる場合があるという理由です。
円満に辞めていく場合ばかりではないでしょうから、
辞任届は正確に作成して再作成の事態は避けるべきです。
（３）は、通常登記の添付書類は議事録のみであるところ、
記載内容に不備があると別途の書面（就任承諾書・定款等）の提出を
要求される場合があるからです。
そのようなことにならないよう、記載内容・押印方法については
事前に司法書士に（司法書士に依頼しない場合は法務局に直接に）
相談をすることが望まれます。